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200亿代持风波或引出立讯IPO往事:隐瞒关联交易,涉嫌违规并购

2020-09-10 19:38:31

  陷股权代持纠纷,涉隐瞒关联交易,Iphone生产计划搁置……

  “大牛股”立讯精密近来祸不单行。

  早在2019年6月13日,立讯精密的股权代持纠纷案就已拉开序幕。

  彼时,中岳联拓总经理、原立讯精密集团管理中心高管吴政卫向深圳中院起诉王来春、立讯精密、立讯有限公司,要求法院判令王来春、立讯有限公司向吴政卫支付部分股权价款人民币4.18亿元,以及立讯有限公司8%股权所享有立讯精密自上市后至2017年期间的股息红利余额人民币2572万元,共计人民币4.44亿元。

  同年7月4日,深圳中院正式立案。

  一年后,深圳中院向立讯精密送达本案相关材料,但公司迄今尚未公告。

  8月10日,有媒体报道吴政卫在受访时出示了一份由王来春签名的《股权承诺声明书》,文件签署日期是2011年3月23日,直指王来春曾代持吴政卫所持立讯精密股份。

  但公司果断回应称:王来春女士未签署过媒体报道的《股权承诺声明书》,并表示公司严格按照相关规则履行信息披露义务,不存在应披露而未披露信息。

  这场“罗生门”最新进展是,原定于8月14日开庭的案件,因文件准备不足取消,开庭时间待定。

  8月18日至20日,21世纪经济报道的记者曾多次就开庭时间和案件进展致电立讯精密证券部,但均未接通,公司也未做出任何回应。

  而这场闹剧的另一面是,自本案立案一年多来,立讯精密股价飙升,自2019年6月13日收盘价12.94元/股,直飙到2020年8月21日收报53.52元/股,总市值达3745亿元,股权纠纷案涉及金额高达146亿元。

  值得一提的是,如果此次股权纠纷案坐实王来春存在代持行为,立讯精密或将涉嫌动用上亿IPO募集资金进行关联交易。

  146亿巨额“代持门”起因

  故事得从立讯精密登陆资本市场开始讲起。

  吴政卫表示,立讯精密成功上市,他功不可没。

  据吴政卫公开讲述,2007年,经时任正崴集团旗下富港电子(天津)有限公司(下称“富港电子”)负责人郑宁郎引荐,其与王来春相识,吴政卫时任富港电子财务主管。

  当时,立讯精密正筹划IPO,但因此前的账务管理混乱并不满足上市要求,在与吴政卫进行多次沟通后,王来春力邀其以经营者身份加入立讯精密,尽快搭建起立讯精密合规的财务体系,以期实现成功上市。

  吴政卫称,当年的王来春为IPO求贤若渴,开出的“入职”条件十分诱人,年薪200万港币或人民币,外加持有立讯集团股份。

  这就是整个股权纠纷案的起因。

  值得注意的是,吴政卫2008年春节前后自富港电子离职,并未“实质性”加盟立讯精密,也未直接持有立讯精密股份。

  具体而言,吴政卫并未在立讯精密公开任职,而是在一家王来春新成立的看似与立讯精密没有关系的“关联企业”——博硕科技(江西)有限公司任法人代表和总经理。

  但据吴政卫所说,其实际主要工作地点是在深圳的立讯精密公司,负责财税规划、协助公司上市等工作。

  同时,根据其叙述,王来春担心吴政卫台湾人身份直接持有立讯精密股份较为敏感,可能影响公司上市进程,经合议由王来春暂时为吴政卫代持承诺的有关股权。这一决定,为十年后的百亿巨额股权代持纠纷案埋下了伏笔。

  2010年9月15日,立讯精密成功上市,吴政卫功成身退,要求王来春履行承诺,并进行股权代持登记。第二年3月23日,双方达成统一意见,签署了《股权声明承诺书》。

  《股权声明承诺书》显示,吴政卫通过王来春代持香港立讯有限公司8%的股权;按香港立讯有限公司控股比例66.7%计算,吴政卫持有立讯精密5.336%的股权,代持股权经换算对立讯精密拥有约5.336%的股权。

  2011年下半年,吴政卫彻底离开立讯精密,双方“友好分手”。

  此后,立讯精密分别在2014、2016年经过两次增发,吴政卫持有股份相对应下滑至4.08%,按照8月20日盘收51.31元/股、总市值3583亿元计算,这部分股权市值约146亿元。

  据吴政卫方讲述,近年来,其曾多次要求王来春按承诺支付有关股权对价,却屡遭拖欠。直至2018年,王来春突然对此代持事项矢口否认,案件就此一触即发,吴政卫决定与王来春对簿公堂,于2019年6月13日一纸诉状将王来春、立讯精密、立讯有限公司告上法庭,7月4日正式立案。

  立案一年多来,此案并未引发大范围关注。

  反而是由于立讯精密的经营情况一片大好,2019年营业收入625.16亿元,同比增长74.38%,净利润47.14亿元,同比增长73.13%;今年一季度营收和净利也双双增长,分别同比增长83.1%和59.4%,公司股价翻了4倍有余,从12.94元/股飙升至51.31元/股。

  “罗生门”背后的并购“谜团”

  而近期,该纠纷案愈演愈烈,或受此影响,公司股价出现小幅下滑。

  中国人民大学商法研究所所长刘俊海告诉记者:“该案件要关注三点:核心是股权代持合同的效力问题;二是股权代持合同的性质究竟是信托合同,还是委托合同,或者借用协议、代理合同、无名协议,要搞清楚;三是本案当中股权代持的证据中有无股权代持关系,包括出资证据、隐名股东和名义股东之间有无股权代持协议和授权委托、股权代持里是否存在隐名股东实际行使股东权利的证据,概括起来就是出资+合议+行权,三方面证据都有就证明隐名股东存在。”

  刘俊海还表示,即便股权代持合同无效,也涉及一个无效财产的返还问题,以及无效股权代持产生的收益分配问题。

  在事件的另一端,立讯精密却矢口否认了吴政卫的指控,一口咬定吴政卫的叙述“子虚乌有”。

  8月10日,立讯精密证券部表示,控股股东与吴政卫不存在任何关联关系,也不存在股份代持情况。立讯精密上市以来,一直没有名为吴政卫的高管存在。

  双方各执一词背后,究竟事实如何尚不得而知。

  但可以确定的是,如果王来春股权代持行为被坐实,或给立讯精密带来严重的负面影响,首当其冲的便是立讯精密上市之初的收购行为。

  据吴政卫所说,其在“加盟”立讯精密时,王来春为掩人耳目,成立了博硕科技(江西)有限公司(下称“博硕科技”),由吴政卫任法定代表人和总经理一职。

  立讯精密披露的公开信息显示,博硕科技成立于2008年3月20日,注册资本为1446万美元,由在香港成立的法人公司ASAPINTERNATIonAL CO.,LIMITED(下称“ASAP”)持股75%,华硕子公司和硕联合在开曼群岛的全资子公司ASlink PRECISION CO.,LTD(下称“ASKINK”)持股25%。

  巧合的是,2010年12月中旬,IPO挂牌还不到三个月的立讯精密宣布的上市以来第一起资本运作,便是收购博硕科技75%的股权。

  当时公布的收购案显示,立讯精密最终以1.68亿元现金成功收购ASAP持有的博硕科技的75%全部股权,而这1.68亿元收购金完全来源于其IPO所募资金。

  值得注意的是,立讯精密招股书中所述的IPO募投计划并没有这个项目,博硕科技的收购是将原本募投于“线缆加工生产项目”的7000万元IPO资金和部分超募资金9800万元“挪”为此用。对此,立讯精密则称“本次股权交易不构成关联交易”。

  原本此交易并未引人注意,但随着上述股权代持纠纷案细节的不断披露,该并购案则陷入了涉嫌隐瞒关联关系的疑云中。

  吴政卫在股权纠纷案中提供的信息显示,博硕科技在被立讯精密收购之前很可能就是由王来春和立讯精密所实际控制。吴政卫称,在2008年,立讯精密与华硕子公司ASlink通过香港ASAP公司转投资成立了博硕科技。

  如上述情况属实,那么当年立讯精密收购博硕科技75%股权明显构成了关联交易,而公告中,立讯精密也一直未进行真实披露。

  刘俊海表示,如果关联交易当中有虚假陈述,误导陈述,从而误导股民,给股民造成损害,那就应当在行政处罚之外,对受害的投资者承担损害赔偿责任。

  立讯精密“往事”

  事实上,IPO阶段股权代持纠纷案件并非鲜有,为何立讯精密的这一案件会炒的沸沸扬扬?

  主要源于立讯精密作为我国内地首家iPhone手机代工厂,其成长历程及近期动作都备受外界关注。

  可以说,立讯精密是王来春白手起家的一个“传奇”,其最大的关注点就是成为苹果明星供应链公司的历程。

  上世纪80年代,20岁出头的王来春只是富士康的一个“打工妹”,仅初中学历。直到1997年,她离职创业,模仿富士康创办立讯精密。

  立讯精密创立四五年后,富士康连续多年成为其最主要的客户,立讯精密可以说是富士康中的“富士康”。后来,受金融危机影响,立讯精密被迫转型,走自主品牌道路成为其不得不选择的生存方式。立讯精密开始“去富士康化”,并向富士康发起挑战,进攻苹果公司供应链。

  2011年,立讯精密收购昆山联滔电子60%股权,首次进入苹果供应链,成为iPad连接线的供应商;2016年,立讯精密收购声学企业苏州美特,抓住近年来最重要的摇钱树苹果耳机AirPods;2017年,立讯精密获得苹果AirPods代工资格,其产品良率让苹果大为夸赞,此后也成为AirPods最大的代工厂,为其自身装上了发展新引擎。

  近年来,立讯精密无疑是资本市场最“闪耀”新兴蓝筹之一。自成立以来,立讯精密从PC连接器起家,通过收购昆山联滔进入苹果供应链,随后围绕大客户,开拓天线、无线充电、线性马达、声学器件等模组产品,并在2017年后进入整机制造,产品线不断扩张,逐步成长为电子制造巨头。

  公司营收从2007年的3.51亿元增长至2019年的625.16亿元,年均复合增速高达54.01%;归母净利润从2007年的0.32亿元增长至2019年的47.14亿元,年均复合增速高达51.60%。

  公司在2020年继续保持着快速的增长势头,2020年一季度的营收达到165.13亿元,同比增长83.10%,实现归母净利润9.82亿元,同比增长59.40%。

  2019年以来,在5G加速商用的催化之下,立讯精密股价连创新高,2019年、2020年(截至8月21日午间收盘),立讯精密股价分别上涨238.20%、93.12%。

  截至目前,立讯精密总市值已突破3745亿元。

  但是,立讯精密一直没有进入到iPhone手机代工这一核心领域。直至今年7月17日,立讯精密发布公告称,拟出资33亿元全资收购台湾纬创资通在江苏昆山的两家苹果手机装配厂,由此取得苹果手机的代工业务。

  据悉,纬创是全球仅有的三家iPhone手机代工商之一,另外两家是和硕科技和富士康。纬创是三家代工商中规模最小的一家,仅为5%。